內(nèi)容來源 ：2021年3月，中科創(chuàng)星 | 硬科 技冠軍企業(yè)創(chuàng)業(yè)營。 

分享嘉賓： 馮玲，國科控股原財務(wù)總監(jiān)。 

高級筆記達(dá)人 |  筱米 

輪值主編  |  智勇

責(zé)編& 值班編輯  | 金木研 

筆記君邀您思考：

用股權(quán)激勵員工時，需要注意什么？

企業(yè)上市需要注意什么？

如何對企業(yè)進(jìn)行估值？

有些老板經(jīng)常會問：應(yīng)收賬款明明是人家欠我的債，為什么是資產(chǎn)？預(yù)收賬款別人已經(jīng)把錢給我了，為什么是負(fù)債？

2000萬的合同，財務(wù)告訴老板大概只有1700萬收入，老板也不明白為什么，因為銷售額也不等于營業(yè)收入。

明明虧損了，為什么要交企業(yè)所得稅？因為稅務(wù)利潤和利潤的理念不一樣。

還有增值稅和企業(yè)所得稅，很多企業(yè)家也不太清楚······

這些事對財務(wù)人員來說，很簡單。但對企業(yè)家來講，有時候的確很模糊。

因此，企業(yè)家要看公司的報表，考慮下公司現(xiàn)階段，是償債重要，還是盈利最重要？

在不同的階段，重點是不一樣的。

每個企業(yè)利益關(guān)系人都要看報表，但每個人看的重點不一樣。

股東是投資人，會關(guān)心長期投資回報。公司經(jīng)營者是職業(yè)經(jīng)理人，會關(guān)心短期經(jīng)營目標(biāo)（KPI）的達(dá)成，確保拿到年薪績效。員工會關(guān)心自己的薪酬是否有保障。

還有債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶等等，也會關(guān)注企業(yè)的財務(wù)狀況和資金狀況。

如果錢給其他人分多了，“自己”就沒錢了。因此，股東、管理者和員工都在博弈——蛋糕就那么大，你分多了，我自然就少了。

最佳的結(jié)果是大家合作，利益分配公平、公正、合理。

1.財務(wù)活動及財務(wù)報表

財務(wù)報表體系一共有四張：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表，資產(chǎn)負(fù)債表是核心報表。

第三方中介機構(gòu)的審計報告也非常重要，審計結(jié)論有4種，無保留意見、有保留意見、否定意見和無法表示意見。監(jiān)管要求企業(yè)都是標(biāo)準(zhǔn)的、無保留意見的審計報告——即審閱了公司的財務(wù)報告，符合會計準(zhǔn)則，公允的反映了公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流狀況。

如公司有資產(chǎn)在海外，沒有去做現(xiàn)場審計，除了這項資產(chǎn)以外其他的事項都符合，如果資產(chǎn)占比不大，不影響審計的基本結(jié)論，會增加一個說明段，這叫有保留意見的審計報告。

此外，報表附注和其他相關(guān)信息，非常重要。投資人投資時，要做盡調(diào)，會看三年一期的報告。

財務(wù)報表的數(shù)據(jù)是底層業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的體現(xiàn)，如果不看報表附注和其他信息，很難讀懂財務(wù)報表。

這張圖非常重要，能幫助我們了解財務(wù)報表和財務(wù)活動的關(guān)系。

不管剛成立、或是一定經(jīng)營年限，或是成立很長時間的企業(yè)，年初都會根據(jù)公司的戰(zhàn)略去做當(dāng)年的年度計劃。

而計劃基本上是以收入開始的，包括成本、費用、利潤，加上現(xiàn)金流量。

先普及下財務(wù)報告。

看得最多的是損益表——屬于對經(jīng)營班子的考核，收入是多少，利潤是多少。

但最重要的是資產(chǎn)負(fù)債表，想找投資人的時候，公司估值估的是資產(chǎn)負(fù)債表里的所有者權(quán)益。

資產(chǎn)負(fù)債表是個T形左右結(jié)構(gòu)，左邊是“資產(chǎn)”，右邊是“負(fù)債和所有者權(quán)益”，會計恒等式之一：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益。

前幾年，國有企業(yè)從管資產(chǎn)向管資本轉(zhuǎn)變，就是從管資產(chǎn)負(fù)債表的左邊向右邊的“所有者權(quán)益”轉(zhuǎn)變。

現(xiàn)金流量表有三項活動，經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動。

很多企業(yè)可能很少有融資活動，兩、三年融資一回，但經(jīng)營活動365天都在做。

現(xiàn)金對企業(yè)的重要性如同血液對于人的生命一樣，企業(yè)可以虧損而不死，但沒有錢可能就瞬間死掉了。

所有者權(quán)益變動表，看企業(yè)權(quán)益的構(gòu)成。假如企業(yè)大概值500萬，這500萬有多少股東投入的，有多少是資本溢價，有多少是經(jīng)營積累的，越好的企業(yè)，經(jīng)營積累的越多。

2.透視資產(chǎn)負(fù)債表

資產(chǎn)負(fù)債表，是反映企業(yè)一定時點財務(wù)狀況的報表，能夠評價企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力和分配能力，通常資產(chǎn)負(fù)債表都要列示到月度（或季度或年度）的最后一天。

資產(chǎn)負(fù)債表可以企業(yè)的資本實力、資產(chǎn)質(zhì)量，這里我們主要來看兩個點：一是企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險償債能力；二是業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式。

哪家是生產(chǎn)制造型企業(yè)，哪家是技術(shù)型公司，哪家是投資型公司，不用算，大概看一下，就看出來了。

資產(chǎn)包括：（非）流動資產(chǎn)、（非）流動負(fù)債等。越在上面的資產(chǎn)，流動性越好，變現(xiàn)能力越強，但盈利能力越弱。

這就是企業(yè)要持有長期資產(chǎn)的原因。以低流動性換取高收益，當(dāng)然，流動性低的資產(chǎn)，減值的風(fēng)險會高一些。

因為銀行的收益太低，企業(yè)存在的價值是以獲利為目的，做實業(yè)獲取的收益應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銀行的收益。

資產(chǎn)負(fù)債表，右邊最底下（深藍(lán)色的）是股東權(quán)益，屬于企業(yè)的資本，看一家企業(yè)，重點看的這項，企業(yè)價值都在這一塊。

右邊中間淺藍(lán)色的，屬于非流動負(fù)債。

如果是長期債務(wù)，比如企業(yè)的可轉(zhuǎn)債、可交換債可能記在這里，但會長期讓企業(yè)使用。

還有一種發(fā)行永續(xù)債，可以永遠(yuǎn)借下去，相對來說，償還的風(fēng)險小一些，成本大一些。

當(dāng)然，企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債期限應(yīng)該合理匹配，才能保障企業(yè)良性運轉(zhuǎn)，這里最大的風(fēng)險是資產(chǎn)、債務(wù)的錯配，比如用短期資金去做長期項目。

3.資產(chǎn)構(gòu)成分析

下圖為幾家上市公司2019年的數(shù)據(jù)，列了資產(chǎn)項目，負(fù)債總額，流動資產(chǎn)，非流動資產(chǎn)，貨幣資金，存貨，我們看看ABCD公司的差別。

非流動資產(chǎn)列了長期股權(quán)投資，股權(quán)投資是你對其他企業(yè)的投資。

交易性金融資產(chǎn)是股票投資，無形資產(chǎn)是持有的專利，凡是有商譽的，一定做過企業(yè)并購。

但是，財務(wù)報表是有局限性的，因為是過去交易形成的數(shù)據(jù)。

而且，還有一些數(shù)據(jù)，是企業(yè)有價值的資源，但體現(xiàn)在報表中卻是成本或費用。

比如，很多企業(yè)所處行業(yè)是國家支持的領(lǐng)域，政府的支持成為企業(yè)研發(fā)持續(xù)的保障，這是一種優(yōu)勢。人力資源、品牌價值，資源渠道，報表里也不會有，但都是企業(yè)有價值的資源。

A公司：現(xiàn)金流占比93%，雖然持有現(xiàn)金是最安全、最好的，但現(xiàn)金的收益是最低的，這家企業(yè)的資金有點“閑置”，資源浪費。

B公司：固定資產(chǎn)占比31%，很大可能是生產(chǎn)型企業(yè)。還拿了政府補貼16億，仔細(xì)一想，就可以想到是什么行業(yè)的企業(yè)。

C公司：投資較多，長期股權(quán)投資參股了一些公司，可能是一個私募基金的LP。

D公司：生產(chǎn)型企業(yè)，也拿了政府補貼。

E公司：投資公司。

所以，沒有財務(wù)知識，也能從資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)構(gòu)成來判斷公司的商業(yè)模式、行業(yè)屬性。

4.資產(chǎn)負(fù)債比率分析

來看幾個關(guān)鍵指標(biāo)：

速動比率=速動資產(chǎn)/流動負(fù)債，流動資產(chǎn)-存貨=速動資產(chǎn)。

流動和速動都是變現(xiàn)資產(chǎn)的速度，速動是比流動變現(xiàn)速度還要快。

流動比率和速動比率用來判斷企業(yè)的短期償債能力。

看企業(yè)的長期償債能力，用負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，也叫資產(chǎn)負(fù)債率。

比率一般用倍數(shù)表示，流動比率不低于2，速動資產(chǎn)不低于1，就屬于安全的——能夠償還債務(wù)，短期欠款。

但對流動比例和速動比率，不同的投資人看法不一樣。比如巴菲特認(rèn)為，一個有競爭力的公司流動比例速率都是小于1的。

資產(chǎn)負(fù)債率越小，企業(yè)長期償債壓力就越低。回到案例，資產(chǎn)負(fù)債率方面：A公司6%，B公司48%，C公司19%，D公司65%，E公司80%。A公司資產(chǎn)負(fù)債率最低，長期償債能力最強。

流動比率很低，也不用擔(dān)心，去看負(fù)債構(gòu)成，如果是銀行借款，一定是有風(fēng)險的。

比如，某進(jìn)出口企業(yè)，前年的資產(chǎn)負(fù)債率是85%，但沒有銀行借款，全都是預(yù)收賬款（現(xiàn)在是合同負(fù)債），就不需要擔(dān)心了，這些債務(wù)的償還也是實現(xiàn)收入的過程，因此沒有償債風(fēng)險。這就是財務(wù)分析的重要性。

（ps：當(dāng)你看公司的報表的數(shù)據(jù)，覺得有風(fēng)險的時候，不用著急，趕緊去看看審計報告、會計報表附注的說明。）

其實看報表，就跟年年做體驗一樣，不用“會”看表，大概知道報表的變化就行了，對于變化大的指標(biāo)，重點了解背后的原因。

只要你是正常核算，企業(yè)所有的病灶在報表里一定可以體現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險后，快速解決。

5.透視利潤表

一句話：資產(chǎn)負(fù)債表看償債能力，利潤表看盈利能力。

利潤表是個分步式報表，從利潤表里可以看利潤的穩(wěn)定性，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表看資源配置和盈利能力，企業(yè)利潤來源是什么？

來源不同，表明企業(yè)的競爭力不同。

同時，通過報表之間的比對，我們可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)管理的效率。

比如，參考資產(chǎn)負(fù)債表，如果母公司在子公司投資配置了不少錢，結(jié)果投資收益很少，很可能資源配置有問題。如果企業(yè)收入增長很快，利潤增長很緩慢，甚至負(fù)增長，企業(yè)這是在賠錢賺吆喝，就有很大的風(fēng)險。

當(dāng)然，企業(yè)為了搶占市場，收入增長300%，但利潤只增長了10%，短期犧牲些利潤，可以理解，但如果長期這樣，是有問題的，通常利潤增長率應(yīng)該大于收入的增長率，利潤規(guī)模基數(shù)遠(yuǎn)小于收入規(guī)模基數(shù)。

如果盈利，但來自其他收益，比如政府補貼，投資收益，主業(yè)是虧損的，也是有問題的。

利潤表是一個期間報表，反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，對管理層的經(jīng)營績效考核都是用利潤表。

會計恒等式之二：收入-成本=利潤

對于企業(yè)來說，盈利能力重要，還是償債能力重要？

利潤分三塊：

一是主營利潤，就是你的主營業(yè)務(wù)的核心競爭力，是經(jīng)常性且可持續(xù)的盈利。

二是其他收益：通常以政府補貼為主，取得政府補貼多，說明國家對企業(yè)支持多，這也算是一種優(yōu)勢。但政府補貼通常是非經(jīng)常性的收益，不具有可持續(xù)性。

三是投資收益。通常是參股投資企業(yè)、交易性投資等獲取的收益。通常也是非經(jīng)常性收益，也不具有可持續(xù)性。

判斷一家企業(yè)是不是可持續(xù)，是不是有競爭力，主要是看你的經(jīng)營利潤有多少。

上圖為5家公司的營業(yè)利潤，A公司89%，B公司虧損，C公司69%，D公司100%，E公司10%，如果你是投資人，會投哪家公司？

看主營業(yè)務(wù)（經(jīng)營利潤占比），A公司是89%，還那么有錢；C公司也69%了；B公司虧損；E公司90%都來自投資收益。

和前面資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)合分析，你會發(fā)現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表分析公司的商業(yè)模式或行業(yè)屬性的時候，利潤表也會得到印證。

如果從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力來看，D公司利潤都來源主營業(yè)務(wù)，B公司80%也很不錯了，C公司69%一樣ok。

所以，通過分析利潤表，來判斷公司是在做主營業(yè)務(wù)、一心一意在謀發(fā)展，還是在賺快錢。

B公司虧了7300萬，但政府補貼了1.6億，如果去掉政府補貼，虧2個多億，但政府為什么補貼這樣的虧損企業(yè)呢？一種情況該企業(yè)所處行業(yè)是政府鼓勵發(fā)展的行業(yè)；另一種情況，該企業(yè)具有“殼價值”，當(dāng)然，這樣的情況在注冊制背景下，會越來越少。

企業(yè)的盈利能力，可持續(xù)性，怎么算？

有三個指標(biāo)來衡量企業(yè)的盈利能力：

第一：主營業(yè)務(wù)利潤率、營業(yè)利潤率、稅前利潤率、凈利潤率，衡量產(chǎn)品的盈利能力；

第二：凈資產(chǎn)收益率，投資一元錢，能賺多少錢，衡量資本的盈利能力。

第三：成本費用利潤率，作為管理者，是不是管理好資產(chǎn)了，每花一元錢，能賺多少錢，衡量的是經(jīng)營者管理的盈利能力。

將這些數(shù)字解析出來，再去看背后的東西，才能知道企業(yè)真實的情況。

資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表組合起來，還可以看企業(yè)的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況。

在一個充分競爭的領(lǐng)域，一個好的管理者能夠讓資產(chǎn)周轉(zhuǎn)得更快，產(chǎn)生更多效益，也能體現(xiàn)管理者的管理能力。

上圖左右兩邊是資產(chǎn)負(fù)債表，要關(guān)注應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。

國資委在考核央企的時候，周轉(zhuǎn)率體現(xiàn)了資產(chǎn)的占用和管理的效率，是企業(yè)管理能力的財務(wù)體現(xiàn)，是非常重要的指標(biāo)。

所以，企業(yè)對公司管理者的要求（起碼對財務(wù)的要求），是周轉(zhuǎn)率越快越好，說明管理資產(chǎn)的能力越強，但前提是企業(yè)要盈利。

6.現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表也是分步式的，按經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動排序，每一步又分流入，流出。正常企業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量都應(yīng)該是正的。

現(xiàn)金流量表也不能單獨去看，要結(jié)合利潤表，因為它是利潤表的另一種表述方式。

從現(xiàn)金流量表看什么？

看企業(yè)的收入和盈利的質(zhì)量。

現(xiàn)金流從哪來？

是銷售產(chǎn)品來的，還是處置資產(chǎn)來的，還是從銀行或借的。

資金來源不同，風(fēng)險不同。通過現(xiàn)金流量表，來判斷企業(yè)的資金構(gòu)成和抗風(fēng)險能力。

重點關(guān)注現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配，比如營業(yè)收入1個億，但現(xiàn)金流量表里銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金只有2000萬，剩下的8000萬到哪去了？

如果變成了應(yīng)收，這樣的收入一定是有質(zhì)量問題的。應(yīng)收賬款存在壞賬損失的風(fēng)險。

一家企業(yè)，貨幣資金有300億，銀行債務(wù)大概也有300億，資金全是借來的，這樣的“雙高”企業(yè)一定有風(fēng)險，甚至很有可能造假。

從現(xiàn)金流量表和利潤表的對比，就可以看出企業(yè)是不是高質(zhì)量發(fā)展。

但數(shù)據(jù)是冰冷的，也有很多局限性，你還需要解讀財務(wù)報告，通過其他佐證你的數(shù)據(jù)。

比如資產(chǎn)負(fù)債率很高，要看高的原因是什么，才知道要不要處理這個風(fēng)險。

做企業(yè)是以盈利為目的，投資人給了錢，也是想盡快要到回報，最看中企業(yè)的現(xiàn)金回收期。

一個正常的企業(yè)，假定是“錢貨兩清”的現(xiàn)購、現(xiàn)銷，100天的生產(chǎn)運營周期，從現(xiàn)金投入到現(xiàn)金回來，一年的話也就能周轉(zhuǎn)3.6次，但大部分生產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)不了。

為什么？產(chǎn)品沒有競爭力，供應(yīng)商也不給壓貨，還要預(yù)付款，客戶還要信用賬期，搞來搞去，最后搞出150天。

但有些企業(yè)確實沒有應(yīng)收，沒有預(yù)付，只有應(yīng)付和預(yù)收，看起來都是負(fù)債，它是用別人的錢再賺錢，人家賬期是50天，瞬間就秒殺了你的150天，這樣的企業(yè)賺錢的速度很快。

還有些企業(yè)現(xiàn)金回收期是負(fù)的，比如某公司產(chǎn)品緊俏，客戶購買產(chǎn)品需要提前5天預(yù)付貨款，還可以向供應(yīng)商壓貨30天，8天以后給你提供產(chǎn)品，生產(chǎn)經(jīng)營完全不用花自己的錢。

7.不同的生命周期的財務(wù)報表特征

初創(chuàng)企業(yè)沒有收入，利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流都是負(fù)的，凈資產(chǎn)可能正負(fù)都有。

快速成長期，收入、利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流都開始轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)也應(yīng)該是正的。

成熟期，收入、利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流都是正，但銷售收入增長速度會放緩，利潤增速也會放緩。

衰退期，都開始下滑，各項指標(biāo)趨于惡化。

以上，這是每個企業(yè)處在生命周期的財務(wù)表現(xiàn)。

有了財務(wù)數(shù)據(jù)，估值可選的方法也就明確了。

一家企業(yè)大概有三種價值：

第一是報表上的賬面價值。

企業(yè)自設(shè)立并開始經(jīng)營就有了財務(wù)報表，做了B輪、C輪融資的企業(yè)的報表有了一定的看點。但是，確實有很多有價值的資源，賬面價值無法體現(xiàn)。

比如一家“硬科技”企業(yè)，有1000研發(fā)人員，體現(xiàn)在報表上是研發(fā)費用，其人力資源的競爭價值在賬面上是體現(xiàn)不出來的。

第二是公允價值，經(jīng)過評估機構(gòu)評估的價值。

第三是投資價值。投資人給出的價格，也可以認(rèn)為是市場估值。

比如某企業(yè)，市場估值100多億，評估價值5億，賬面價值可能就3億。

總之，三者可能有很大的差距。尤其是獨角獸企業(yè)，估值百億元的企業(yè)，其賬面價值甚至可能為負(fù)值。

企業(yè)評估，通常有三種方法，資產(chǎn)法、收益法和市場法，持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)正常情況下，收益法評估價值要高于資產(chǎn)法評估價值。

• 資產(chǎn)法也是成本法，是企業(yè)重置相關(guān)資產(chǎn)的成本，企業(yè)價值=資產(chǎn)重置價值-負(fù)債。

• 收益法是企業(yè)未來3-5年，甚至5-10年，能產(chǎn)生的現(xiàn)金收益進(jìn)行折算（自由現(xiàn)金流）。

• 折現(xiàn)率是收益法的關(guān)鍵點，通常是取加權(quán)資金成本。

市場法是根據(jù)公司的銷售收入、營業(yè)利潤、凈現(xiàn)金流，乘以市場可比公司的PE倍數(shù)、PS倍數(shù)、BPS倍數(shù)，估算出企業(yè)的價值。

很多細(xì)分領(lǐng)域，沒有上市公司，就去找近期發(fā)生的同類交易做對比。

在企業(yè)處在不同的生命周期，適用的估值方法是不一樣的。

企業(yè)上市條件需要以下滿足四個條件：

1.組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿三年；

2.會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效；

3.業(yè)務(wù)完整，具有獨立面向市場持續(xù)經(jīng)營的能力；

4.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，依法合規(guī)。

看起來挺簡單的，但真要上市，挺難的。

每件事情從開始就按規(guī)矩做，就會好一些。

科創(chuàng)板注冊制的核心就是信息披露，要求如下：

第一，嚴(yán)格信息披露的要求，包容性通過信息披露落實到實踐。

什么是包容性？

比如虧損，允許你上市，但要說清楚為什么虧了，像某科創(chuàng)板申報企業(yè)的虧損，是因為股份支付，還有企業(yè)虧損因為持續(xù)的研發(fā)投入。

第二，強化信息披露的內(nèi)容，重點是科創(chuàng)屬性。

科創(chuàng)板是為科創(chuàng)企業(yè)開的，特別提到要有“硬科技”屬性。

除了“硬科技”的屬性，發(fā)行人需要充分披露行業(yè)信息、經(jīng)營風(fēng)險、管理層討論，特別是科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性。

科創(chuàng)屬性為什么提得這么多？

因為已經(jīng)發(fā)現(xiàn)有很多的企業(yè)并沒有科創(chuàng)屬性。而企業(yè)的科創(chuàng)屬性決定了企業(yè)的估值方法，不能穿“馬甲”上科創(chuàng)板。

第三，公開信息審核。

審核披露聚焦財務(wù)交易的真實性，信息披露的重大性，風(fēng)險揭示的充分性和投資者決策的有效性。

主體責(zé)任，核查責(zé)任，都是為了給投資人一個真實、準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，使其做出正確的判斷。

上市后，交易所會持續(xù)監(jiān)管，年報發(fā)布后，也會跟蹤企業(yè)信息披露情況，必要時會發(fā)出問詢函。

企業(yè)在上市過程中，經(jīng)常遇到的財務(wù)問題有四類。

一是收入相關(guān)問題。

比如，公司A和公司B是“自家兄弟”，有大量的關(guān)聯(lián)交易，可不可以？

答案：只要關(guān)聯(lián)交易的價格是公允的，就可以，但要盡量減少。

關(guān)聯(lián)交易的價格和獨立客戶的交易價格，必須一致。如果你做的不合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易價格不公允，存在利益輸送的嫌疑，上市審核時會在這種問題上，一輪一輪的解釋。

此外，和關(guān)聯(lián)方發(fā)生的任何商業(yè)活動，都會被交易所重點關(guān)注。

比如，最近剛爆出某公司的造假，就是通過控制的多家關(guān)聯(lián)公司，進(jìn)行自買自賣的關(guān)聯(lián)交易，系統(tǒng)性的造假。

舉個案例，科創(chuàng)板申報的某企業(yè)：

2018年12月，簽了4個服務(wù)性的合同，合同總金額1.5億元。

年底，既沒有收到貨款，也沒有開具發(fā)票，公司就按4個合同金額確認(rèn)了當(dāng)年收入。

2019年要上市，發(fā)行人以謹(jǐn)慎性為由，經(jīng)董事會、股東大會審議通過，將這4個合同的收入調(diào)整了，2018年調(diào)減了1.4億，利潤調(diào)減了7000多萬。

結(jié)果，交易所審核雖然通過了，但證監(jiān)會注冊沒通過，這么重大的財務(wù)事項，說調(diào)就調(diào)，會計工作基礎(chǔ)太薄弱。

此外，企業(yè)所有的稅務(wù)申報表，在申請上市的時候都會披露報告和當(dāng)時交給稅務(wù)局報告的差異，會計核算和稅務(wù)申報如果不一致的，也是要解釋說明的。

二是政府補助的問題

高科技企業(yè)，多少都會拿到政府補貼。

政府補助核算也非常繁瑣，要區(qū)分經(jīng)營性，還是非經(jīng)營性；與收益相關(guān)，還是與資產(chǎn)相關(guān)；用總額法，還是凈額法。這些都是會計要按規(guī)則核算的。

但當(dāng)你拿到政府補貼時，要向你的財務(wù)提供政府發(fā)放補貼的文件，財務(wù)據(jù)此判斷屬于什么性質(zhì)的補貼，以確定如何核算。

舉個案例，科創(chuàng)板某申報企業(yè)，因為有政府補助，上市時，交易所給了五問：

一問，政府補助列入經(jīng)常性損益是否符合要求？

二問，結(jié)合行業(yè)特點，政府補助核算是不是符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)？

三問，會計處理是否保持一致？

四問，政府補助對應(yīng)什么資產(chǎn)？

五問，從**高新區(qū)拿到的補貼，為什么是經(jīng)常性損益？

所有的披露信息都被看得真真切切，每件事情都要說得清清楚楚。

這里還有個關(guān)鍵點，政府補貼屬于其他收益，還是營業(yè)外收入。

比如疫情原因，政府可能給你些補貼，就和經(jīng)營無關(guān)，屬于營業(yè)外收入了。

企業(yè)會計準(zhǔn)則16號講得非常清楚：為政府提供勞務(wù)服務(wù)，是政府購買，不是補貼。

比如，垃圾發(fā)電，政府給你的錢，是購買你的處理垃圾的服務(wù)，屬于營業(yè)收入。政府補助最突出的特點是無償?shù)摹?/p>

三是股份支付問題。

企業(yè)會給員工、核心骨干股份激勵，企業(yè)以低于公允價格給予員工的股份，其價格差異是要由企業(yè)承擔(dān)的，這就是股份支付。

股份支付的問題是落實在價格上，企業(yè)按什么價格確認(rèn)？是一次性確認(rèn)，還是分年限確認(rèn)？這需要根據(jù)你的激勵方案來確定。

比如，科創(chuàng)板某申報企業(yè)的實控人將自己的股份以象征性地1元價格轉(zhuǎn)給了16名員工，市場價格是5元，這就存在股份支付。

企業(yè)一般是人力資源去做員工激勵方案并實施，比如，2元給授予員工后，完成了C輪融資，C輪8元進(jìn)來的，中間的6元價差沒讓員工出資，沒有任何問題。

但是，財務(wù)要記賬，可財務(wù)對激勵方案并知情，很有可能激勵當(dāng)期不會進(jìn)行賬務(wù)處理，這樣，股份支付就變成了上市審計時的一個突出問題。

很多企業(yè)，創(chuàng)業(yè)初期光想著激勵了，根本沒有想財務(wù)怎么核算。

準(zhǔn)備申報資料的時候，發(fā)現(xiàn)幾年都沒有做過股份支付。

激勵得越多，成本和市場的價格差距越大，股份支付的確認(rèn)成本就越多，這就會影響凈利潤。

所以，做股權(quán)激勵要找專業(yè)機構(gòu)研究，怎么做是最好的，穿透到每個人。

四是研發(fā)支出問題。

芯片，生物制藥，高端裝備等企業(yè)，早期的研發(fā)投入的核算對利潤的影響是巨大的。

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，符合資本化條件的研發(fā)費用可以進(jìn)行資本化處理，這對企業(yè)的盈利就會產(chǎn)生不同的影響。資本化核算，企業(yè)可能就是盈利，費用化核算，可能就是虧損，企業(yè)究竟是盈利還是虧損呢？這是一個問題！

科創(chuàng)板如何衡量研發(fā)投入？

一個公式：研發(fā)強度=研發(fā)支出/營業(yè)收入

研發(fā)支出，在利潤表里列示就是費用化支出，在資產(chǎn)負(fù)債表列示就是資本化支出，資本化率=開發(fā)支出/研發(fā)支出

比如，一年的研發(fā)費用是一億，把5000萬放在資產(chǎn)負(fù)債表里，就是開發(fā)支出。

進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表的叫資本化，資本化率=5000/10000=50%，通常用這個指標(biāo)考量企業(yè)利潤的“水分”。

如果資本化比例高了，說明利潤虛了。

審核制下，處于謹(jǐn)慎性的考慮，鮮有研發(fā)支出資本化的企業(yè)上市。

但是科創(chuàng)板在這方面放松了尺度，允許符合條件的研發(fā)費用去做資本化，但要符合準(zhǔn)則規(guī)定。

簡單說，技術(shù)上可行，有市場，有錢，有資源支持你把這件事情做完，會計核算能夠正確的歸集成本費用，你就可以按資本化核算。

幾個條件中，比較難評判的是技術(shù)可行。

總之，要對每個研發(fā)項目做這樣的分析，形成立項報告、可行性研究報告、技術(shù)成熟度的評估報告，包括研發(fā)項目預(yù)算，才經(jīng)得起交易所的問詢。

如果企業(yè)一個產(chǎn)品研發(fā)是一年，第二年結(jié)束后，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品沒有市場，也沒有使用價值，而公司對該項研發(fā)支出做了資本化處理，之前的報表是不允許更改的，這就要求技術(shù)和市場要做好專業(yè)判斷。

因此，立項時，要組織技術(shù)團(tuán)隊去判斷技術(shù)上的可行性。

技術(shù)成熟度不應(yīng)該只是內(nèi)部判斷，評估時最好有外部專家，才具有客觀性。

大部分人認(rèn)為這些是財務(wù)的事情，其實財務(wù)根本沒有能力判斷。

如果沒有很強的證據(jù)證明可以資本化，比較謹(jǐn)慎的做法是全部費用化，雖然利潤表難看，但沒有關(guān)系，虧損已不是上市的障礙了，而且費用化對稅收也有好處。

選擇LP、投資人時，對投資人也要做背景調(diào)查，要了解背后的架構(gòu)是什么，否則上市前的穿透核查會壓力很大，有些基金表面投資人可能就十幾個人，一穿透，結(jié)果出來上萬人。

交易所會嚴(yán)查每個股東的資金來源的合法性，各地證監(jiān)局在輔導(dǎo)，驗收也更趨嚴(yán)。

所以，上市現(xiàn)在在股東層面的合規(guī)性要做的工作，不比審計要做的工作少。

關(guān)于上市的三條建議：

第一，規(guī)劃好主營業(yè)務(wù)，這是核心。

企業(yè)業(yè)務(wù)獨立、具有直接面對市場持續(xù)經(jīng)營是企業(yè)的首發(fā)上市的首要條件。

第二，完善公司治理。

“三會一層”的規(guī)范性、內(nèi)控體系完整有效性等，是企業(yè)首發(fā)上市的基礎(chǔ)保障。

第三，規(guī)范會計核算。

財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，來自規(guī)范的會計核算。比如財務(wù)的四個問題，財務(wù)人員要認(rèn)認(rèn)真真去學(xué)習(xí)。

最后的提醒，“善待財務(wù)經(jīng)理，找對財務(wù)總監(jiān)，選對中介機構(gòu)”。

財務(wù)經(jīng)理看起來不直接創(chuàng)造收入，但如果不負(fù)責(zé)任，稅收優(yōu)惠沒有拿，會計核算隨意，可能會留下些“硬傷”，公司上市就困難重重。

財務(wù)總監(jiān)一定要特別懂上市相關(guān)的財務(wù)問題，有上市計劃，就要招個有水平的財務(wù)負(fù)責(zé)人。

中介機構(gòu)要選優(yōu)秀的券商、律所和會計事務(wù)所，職業(yè)水平較高，判斷也比較準(zhǔn)，避免犯錯。

今天就到這里，謝謝大家！

本文來自微信公眾號 “筆記俠”（ID：Notesman），作者：馮玲，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。