文 | 張光裕 王博

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2022年7月7日，SOHO中國（0410.HK）公告稱，公司首席財(cái)務(wù)官倪葵陽涉嫌公司股票內(nèi)幕交易，正接受警方調(diào)查。公司董事及其他高管不知悉有關(guān)內(nèi)幕交易情況，也沒有被調(diào)查。首席財(cái)務(wù)官職責(zé)暫時(shí)移交給公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

據(jù)SOHO中國2021年報(bào)披露，倪葵陽現(xiàn)年44歲，有超過20年會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。2008年加入SOHO中國，2011年-2013年擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，2014年出任公司副總裁，2018年起擔(dān)任公司首席財(cái)務(wù)官。

公告沒有披露倪葵陽是何時(shí)被帶走調(diào)查，也沒有說明是內(nèi)地警方還是香港警方。在微博等社交媒體上，倪葵陽被查的傳言最早出現(xiàn)于6月底。

SOHO中國發(fā)布的公告

2019年10月，潘石屹計(jì)劃出售SOHO中國資產(chǎn)給黑石集團(tuán)（NYSE：BX，下稱“黑石”）的消息就見于各大報(bào)端。但歷時(shí)三年，幾經(jīng)波折，至今未談妥。

倪葵陽內(nèi)幕交易是否發(fā)生在黑石集團(tuán)擬收購期間？SOHO中國何時(shí)得知高管被查消息，為何今日才發(fā)公告？《財(cái)經(jīng)十一人》就以上問題，詢問SOHO中國董辦相關(guān)人士，對(duì)方表示，以公告為準(zhǔn)，無更多信息可透露。

《財(cái)經(jīng)十一人》發(fā)現(xiàn)，2020年以來，SOHO中國的股價(jià)幾乎沒有因經(jīng)營基本面有過波動(dòng)。這家公司股價(jià)每次劇烈波動(dòng)，都與黑石收購其資產(chǎn)有關(guān)。一旦收購信息流出，SOHO中國股價(jià)就會(huì)猛漲，而且基本是在正式公告發(fā)出前，但隨著出售失敗，或消息不了了之，股價(jià)就再度回落。

2019年10月30日，多家媒體報(bào)道稱，SOHO中國計(jì)劃將北京和上海的八大核心資產(chǎn)打包出售，售價(jià)約為80億美元，買方團(tuán)為黑石和新加坡國有控股的GIC公司。該消息見報(bào)前兩天，SOHO中國股價(jià)開始上漲，一周內(nèi)漲了約30%。

10月30日當(dāng)天，SOHO中國應(yīng)港交所要求發(fā)出公告，表述模棱兩可，既未承認(rèn)也未否認(rèn)，稱暫時(shí)沒有法規(guī)要求必須披露的內(nèi)幕消息，公司會(huì)不時(shí)探討潛在交易機(jī)會(huì)。

2021年，SOHO中國股價(jià)基本在2港元/股上下波動(dòng)。進(jìn)入6月，SOHO股價(jià)沖到了過去三年的峰值，因收購公告終于發(fā)布。6月16日，SOHO中國公告，黑石擬以每股5港元的價(jià)格，從潘石屹家族信托Cititrust手中收購54.93%的SOHO中國股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)約為142.8億港元。潘石屹家族僅保留9%股份。

為了宣布該消息，SOHO中國從6月15日開始停盤。大多數(shù)普通投資者是在這一天才意識(shí)到，將有大消息宣布。但回看股價(jià)走勢，至少從6月4日起，SOHO中國股價(jià)就進(jìn)入了上漲快車道。

6月4日SOHO中國股價(jià)為2.57港元/美股，6月11日已是3.8港元/股，一周內(nèi)漲了47.9%。此時(shí)交易還未對(duì)外披露。一位原摩根大通高管告訴《財(cái)經(jīng)十一人》，這很可能意味著利好消息提前泄露。

值得注意的是，黑石給出的5港元/股收購價(jià)，比公告前SOHO中國五個(gè)連續(xù)交易日的平均股價(jià)溢價(jià)了57.6%。如果有人提前掌握了交易細(xì)節(jié)，很容易推測出，SOHO中國股價(jià)會(huì)在短時(shí)間內(nèi)逼近5港元/股交易價(jià)，投機(jī)獲利空間巨大。

2021年6月至9月收購要約存續(xù)期間，SOHO中國還有一次奇怪的股價(jià)波動(dòng)。8月6日，SOHO中國公告，國家市場監(jiān)管總局正根據(jù)《中國反壟斷法》，審查本次收購交易。

公告提到，審查通知是在8月2日簽發(fā)，8月3日送達(dá)要約方手中的。但股價(jià)交易記錄顯示，7月23日至7月30日這一周，股價(jià)已經(jīng)提前下跌，從4.03港元/股跌至2.88港元/股，跌幅28.5%。

9月10日，SOHO中國宣布與黑石終止交易后，其股價(jià)在一周內(nèi)從3.5港元/股跌至2港元/股。此后持續(xù)下跌，截至發(fā)稿日，股價(jià)為1.4港元/股。

一位投資公司高管告訴《財(cái)經(jīng)十一人》，目前成熟資本市場對(duì)內(nèi)幕交易的監(jiān)管技術(shù)非常完善。以滬深兩市為例，上市公司重大事件公告前20個(gè)交易日里，凡是交易額在15萬元以上的賬戶，都會(huì)被納入跟蹤名單。監(jiān)管機(jī)構(gòu)有足夠的技術(shù)識(shí)別這些賬戶是否與公司董事或高管、券商、會(huì)計(jì)師等敏感人物關(guān)聯(lián)。

多位受訪律師表示，SOHO中國是港股上市公司，所以內(nèi)幕交易一事肯定觸犯香港有關(guān)法律。目前事件細(xì)節(jié)尚不清晰，難以判斷是否觸犯內(nèi)地法律。如果觸犯，內(nèi)地法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也有權(quán)依法再給予處罰。

實(shí)操中，如果倪葵陽是被內(nèi)地警方帶走，大概率會(huì)依內(nèi)地法律做出刑事判決。而香港方面的懲罰大概率是交易所或證監(jiān)機(jī)構(gòu)做出禁止從業(yè)處罰。不太可能出現(xiàn)內(nèi)地服刑后，再在香港二次服刑的情況。

京衡上海律師事務(wù)所律師張慶軍告訴《財(cái)經(jīng)十一人》，若依照內(nèi)地法律，內(nèi)幕交易一般處5年以下有期徒刑，情節(jié)特別嚴(yán)重的，處5年以上10年以下有期徒刑。此外，兩種情形下還都將處違法所得1倍以上5倍以下罰金。

該律師還說，根據(jù)《中華人民共和國證券法》規(guī)定，上市公司高管涉嫌犯罪被采取刑事強(qiáng)制措施的，公司應(yīng)立即向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。并發(fā)出公告，說明事件起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

公司如果未及時(shí)公告，且事件對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響，損害投資人利益，股東可以提起訴訟，要求公司賠償損失。

作者為《財(cái)經(jīng)》記者

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